Valeur de vos titres de société : à vos statuts !

 

Lors de la séparation d’associés d’une même structure, la question de la valeur des titres d’un associé sortant est bien évidemment cruciale, que ces titres soient cédés à un associé ou rachetés par la société elle-même.

Les négociations sont parfois très difficiles, voir conflictuelles puisqu’elles sont généralement consécutives à une volonté de séparation, et peuvent dans certains cas placer la société dans une situation précaire de fonctionnement.

 

La rédaction d’accords préalables, statutaires ou extrastatutaires, est un outil indispensable à la résolution simplifiée d’un litige futur.

 

Le législateur, pour éclairer le débat et parfaire la jurisprudence en ce domaine, vient tout récemment de modifier les dispositions légales du code civil, et ainsi de préciser les obligations de l’expert ayant une mission de valorisation.

 

Globalement, deux cas de figure peuvent se présenter :

 

  • si la loi renvoie aux dispositions du code civil, et que les statuts de la société ne prévoient rien : un expert peut toujours être désigné pour valoriser les titres concernés. Il sera contraint dans ce cadre de se référer, s’il en est, à toute convention pouvant exister entre les parties (pacte ou autre accord) et déterminant les modalités de fixation du prix des titres ;

 

  • si les statuts prévoient le principe de la cession, mais que la valeur des titres n’est pas déterminée ou déterminable, l’expert désigné est tenu d’appliquer les règles de valorisation retenues par les parties, si ces règles ont été fixées bien sûr.

 

Il est donc impérieux, pour limiter le contentieux dans une telle hypothèse, non seulement de travailler judicieusement à la rédaction des statuts de la société, mais également d’établir par accord parallèle (ainsi non publié pour en conserver leur confidentialité), les modalités de calcul et de fixation du prix des titres en cas de séparation.

 

Les litiges entre associés amenant parfois les sociétés au bord du gouffre ; cette démarche d’anticipation, salvatrice, nécessite une relecture des actes en présence, afin de les adapter au mieux des intérêts des associés.

 

 

Maxime GRANGE

Avocat Associé